Principe

Les clauses financières des contrats de cessions d’actions (ou SPA), ou des statuts, portent notamment sur les agrégats permettant de définir le prix de vente des actions :

  • La définition de l’EBIT ou l’EBITDA ;
  • Les éléments entrant dans le calcul de la Dette Nette ;
  • Les éventuels changements de méthodes de comptabilisation ;
  • Le traitement des éléments exceptionnels ;
  • Les hypothèses des plans d’affaires servant de support aux évaluations.

Méthode

Deux articles du Code Civil permettent de recourir à un expert pour définir les prix et valeurs à prendre en compte et ainsi résoudre les contentieux relatifs aux cessions d’actions:

  • 1592 du Code Civil : fixation du prix dans la vente : « Il peut cependant être laissé à l’arbitrage d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente»
  • 1843-4 du Code Civil : détermination de la valeur en cas de contestation:

« Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. »

Mission

Nous pouvons intervenir en tant qu’expert 1592 et 1843-4 du Code Civil mais également en tant qu’expert de partie en demande ou en défense afin d’établir un rapport pour donner un avis sur la valeur d’un ou plusieurs agrégats concernés.