Les contentieux relatifs aux management packages peuvent exister entre la société émettrice des titres optionnels / le fonds et le…
Principe
Les clauses financières des contrats de cessions d’actions (ou SPA), ou des statuts, portent notamment sur les agrégats permettant de définir le prix de vente des actions :
- La définition de l’EBIT ou l’EBITDA ;
- Les éléments entrant dans le calcul de la Dette Nette ;
- Les éventuels changements de méthodes de comptabilisation ;
- Le traitement des éléments exceptionnels ;
- Les hypothèses des plans d’affaires servant de support aux évaluations.
Méthode
Deux articles du Code Civil permettent de recourir à un expert pour définir les prix et valeurs à prendre en compte et ainsi résoudre les contentieux relatifs aux cessions d’actions:
- 1592 du Code Civil : fixation du prix dans la vente : « Il peut cependant être laissé à l’arbitrage d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente»
- 1843-4 du Code Civil : détermination de la valeur en cas de contestation:
« Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. »
Mission
Nous pouvons intervenir en tant qu’expert 1592 et 1843-4 du Code Civil mais également en tant qu’expert de partie en demande ou en défense afin d’établir un rapport pour donner un avis sur la valeur d’un ou plusieurs agrégats concernés.