Principe

Les investisseurs cherchent à aligner les intérêts des dirigeants des entreprises ou des fonds de capital investissement dans lesquels ils investissent avec les leurs. Pour ce faire, les investisseurs accordent ou cèdent aux dirigeants des instruments financiers qui leur permettent d’obtenir une rémunération en fonction de la plus-value qu’ils réalisent ou de l’évolution de la valeur de l’entreprise.

La construction de ces systèmes d’intéressement détermine le niveau de l’alignement des intérêts des dirigeants tandis que leur évaluation est nécessaire pour déterminer le niveau de leur engagement financier (lorsque les instruments sont cédés) et la base sur laquelle ils peuvent être imposés.

L’évaluation de ces instruments est une nécessité à la fois dans le contexte des normes comptables et des règles fiscales. Ces dernières précisent de plus que les bénéficiaires de ces instruments les aient acquis à leur vraie valeur, au risque sinon d’exposer les managers et l’entreprise à une requalification fiscale.

Méthode

Afin d’évaluer des instruments financiers comme les management packages, les carried interests ou les stock-options, il est nécessaire d’analyser quel(s) est(sont) le(s) modèle(s) le(s) plus pertinent(s). Trois méthodes de valorisation sont généralement considérés pour l’analyse de valeur de titres / droits optionnels : la formule de Black & Scholes, les arbres recombinants  et les simulations Monte-Carlo.

Notre approche d’évaluation inclut notamment :

  • l’analyse du profil de gain des instruments en fonction de l’évolution de la valeur du sous-jacent ;
  • l’analyse des options composant ces instruments financiers ;
  • l’analyse des contraintes propres aux instruments financiers mis en place dans le cadre des opérations de LBO : absence de cotation, modélisation des « recap », mise en place de leviers financiers différents de ceux de la cible ou de ceux constatés sur les sociétés cotées ;
  • l’analyse de la volatilité applicable en tenant compte du caractère coté ou non des sous-jacents, des structures financières, etc. ;
  • l’analyse des conséquences de l’illiquidité des sous-jacents ;
  • l’analyse des conséquences des caractéristiques spécifiques des titres optionnels (clause d’incessibilité, de « vesting », de « good leaver / bad leaver », etc.).

Mission

Nos missions d’évaluation de titres optionnels ont pour but :

  • l’aide à la définition et à la structuration du management package;
  • la simulation des profils de gain d’instruments d’intéressement des bénéficiaires et la détermination de la valeur de ces instruments dans le cadre d’une négociation ;
  • l’accompagnement dans la négociation avec le management ;
  • l’élaboration d’un rapport d’expert sur la valeur des instruments financiers opposables à des tiers (auditeurs, Administration fiscale, etc.).

Nos prestations privilégient :

  • la lisibilité : nous établissons des rapports de synthèse didactiques, à destination de tous les acteurs de l’opération (investisseurs, managers, administration fiscale, etc.) ;
  • la conformité : nos rapports sont très documentés et conformes aux recommandations des normes comptables internationales (IFRS). Ils répondent aux attentes de l’Administration fiscale ;
  • la flexibilité : nos méthodes sont adaptées aussi bien aux opérations simples qu’aux montages financiers sophistiqués, pour les entreprises cotées ou non cotées ;
  • la pédagogie : nous nous attachons à jouer un rôle pédagogique et fédérateur par rapport aux managers à toutes les étapes de notre conseil.

Références