Principe

Les investisseurs cherchent à aligner les intérêts des dirigeants des entreprises ou des fonds de capital investissement dans lesquels ils investissent avec les leurs. Pour ce faire, ils accordent ou cèdent aux dirigeants des instruments financiers qui leur permettent d’obtenir une rémunération en fonction de la plus-value qu’ils réalisent ou de l’évolution de la valeur de l’entreprise. La construction de ces systèmes d’intéressement détermine le niveau de l’alignement des intérêts des dirigeants tandis que leur évaluation est nécessaire pour déterminer le niveau de leur engagement financier (lorsque les instruments sont cédés) et la base sur laquelle ils peuvent être imposés.

L’Administration fiscale peut contester le prix de souscription des titres financiers du management packages, et pour ce faire, peut mettre en œuvre des méthodes d’évaluation de ces titres.

Par ailleurs, dans le cadre d’un départ d’un manager, un contentieux peut naître de la différence d’appréciation de la valeur des titres.

Méthode

Concernant l’évaluation des titres optionnels, les méthodes de valorisation généralement considérées sont les suivantes : la formule de Black & Scholes, les arbres recombinants et les simulations Monte-Carlo.

Les caractéristiques spécifiques des management packages nécessitent généralement de retenir une méthode de valorisation plus complexe que la simple application d’une formule de Black & Scholes. Par ailleurs, les difficultés majeures qui sont posées se situent au niveau du paramétrage du modèle (justification d’un niveau adéquat de volatilité attendue, de maturité, etc.) et de la valorisation des clauses spécifiques au management package (clause de vesting, clause de Good / Medium / Bad leaver, analyse des conséquences de l’illiquidité, etc.).

Mission

Dans le cadre de nos missions, nous sommes amenés à :

  1. présenter le management package mis en place (profil de risques / gains, analyse des différentes clauses) ;
  2. analyser les différents travaux produits par la partie adverse (Administration fiscale ou manager) et assister le client et son conseil juridique dans les commentaires et réponses à apporter ;
  3. accompagner le client tout au long des discussions avec la partie adverse / l’administration fiscale ou devant un expert judiciaire ;
  4. élaborer un rapport d’expert opposable à l’Administration fiscale / qui peut être produit devant un tribunal.

Références